会計・税務のBlog　Shohei小time

先日、とある会社での会話です。

お客様「役員給与の変更はいつやればよいのですか？」
原「定時株主総会で改定することになります。」
お客様「えっ！？うちは有限会社ですけど・・・」
原「有限会社法は廃止されましたので、有限会社というのはもう存在しないんです。」
お客様「でも、うちは有限会社○○ですよ！」
原「それは有限会社○○という名の株式会社なんです。」
お客様「はぁ、そうなんですか。何か損した気がしますね。」
原「いえ、別に損はしていませんよ！」

平成18年5月の会社法施行に伴い、有限会社法は廃止されています。
それに伴い、それまでに設立された有限会社は、商号も「○○有限会社」や「有限会社○○」のまま、自動的に株式会社となったのです。
このような会社を特例有限会社と呼びますが、会社法上は株式会社と同じ扱いになります。

個人的には、特例有限会社であっても特にマイナスになることはないと思っています。
あるとすれば、「昔、最低資本金制度があった時代に資本金300万円で設立できた会社」というイメージだけかと思います。
しかし、現在は資本金1円でも株式会社が設立できますので、ほとんど関係ないと言えるのではないでしょうか？

実際のところ、特例有限会社には役員の任期（年数制限）や決算公告の義務がないなどの恩典がありますので、そのまま存続しているケースが多いようです。

信和綜合会計事務所（大阪市中央区の税理士法人）
http://www.shinwa-ac.net/
税理士をお探しの方がいらっしゃいましたら、信和綜合会計事務所に是非ご紹介ください。

会社計算規則の改正により、平成21年4月1日より、利益の資本組入が可能となりました。

そもそも、利益の資本組入は旧商法では可能だったのですが、平成18年5月1日の会社法の施行時より禁止されていました。
企業会計では資本と利益の明確な区分が要求されているのですが、会社法もそのスタンスを尊重したと言われています。

つまり、会社法施行から平成21年3月31日までは、増資（資本金の増加）は以下の方法に限られていました。
・金銭による出資
・金銭以外の資産による出資（現物出資）
・資本準備金の資本組入
・その他の資本剰余金の資本組入

そのため、どうしても利益を財源に増資をしたい場合は、いったん株主に配当を行ったうえで、株主にその資金で出資してもらうという、まわりくどい手続をとらざるを得なかったのです。
また、配当を行う際には配当所得として20％の源泉徴収が必要でしたので、財源とする利益が全額資本に組入れられないという弊害もあったのです。

今回の改正により、増資は上記に加えて、以下の方法も可能となりました。
・利益準備金の資本組入
・任意積立金や繰越利益剰余金などの資本組入

なお、利益の資本組入を行った場合でも、税務上は「利益」のままという取扱いになりますので、株主に対する「みなし配当課税」は発生しません。

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会社の名前を「商号」と呼びますが、この商号に使える文字には制限があります。

近年では、アルファベットや数字が使われた商号を多く見かけるようになりましたが、昔は商号に使える文字は
「漢字」
「カタカナ」
「ひらがな」
「・」（中点）
に限定されていました。

それが省令改正により、平成14年11月1日から、以下の文字も使用できるようになっています。
「アルファベット」：ＡＢＣ…（大文字）ａｂｃ…（小文字）
「アラビア数字」：１２３…
「一定の記号」

使用できる記号は、以前より認められている「・」（中点）以外には、以下のものがあります。
「’」（アポストロフィ）
「，」（コンマ）
「．」（ピリオド）
「‐」（ハイフン）
「＆」（アンパサンド、andの意味）

逆に、以下の記号は商号に使用することはできません。
「＠」（アットマーク）
「。」（句読点）
「、」（句読点）
「！」（感嘆符）
「？」（疑問符）
「ギリシャ文字」：αβγ…
など

記号については、英単語を区切ったりする場合に使われるものが現在認められているようですが、時代の流れとともに、商号に使える記号は拡大するかもしれません。

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先日より準備していました株式会社の設立手続が先週でほぼ完了しました。
この後は、登記簿謄本の取得後に税務署や県・市への届出を残すのみとなりました。
新しい株式会社の誕生です。

ところで、株式会社はどの時点で成立するのでしょうか？
さて、ここで問題です。
株式会社の誕生日とでも言うべき「会社成立日」は次のうちどの日でしょうか？

①発起人が会社を設立しようと決意した日
②「定款」を作成した日
③「定款」を公証人が認証した日
④資本金の払込が完了した日
⑤取締役・代表取締役などを選任した日
⑥法務局に設立の登記申請をした日
⑦法務局で設立手続が完了した日
⑧税務署・都道府県・市町村への届出をした日

（注）定款とは、商号・会社の目的・本店所在地・決算期・会社の機関などのルールをまとめたものです。

答えは⑥です。
会社の成立日は、法務局に設立の登記申請をした日です。
私は全く気にしないのですが、「大安」の日を選んで登記申請する人が多いようです。

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先日より、株式会社設立のサポートをしています。

信和綜合会計事務所では、起業しようとしてる人や法人化して頑張ろうとしている人を応援するため、「設立支援無料サービス」というサービスを提供しています。
「設立支援無料サービス」は、法務局への書類の提出などをお客様に行っていただくことにより、国に支払う登録免許税や公証人に支払う定款認証手数料などの実費だけで会社を設立できるサービスです。
詳しくはこちら↓
http://www.shinwa-ac.net/muryo/seturitu.html

今回、会社設立のサポートを依頼されたお客様は、弊事務所のお客様からのご紹介により、お問い合わせをいただきました。
お客様からのご紹介は、サービス業に携わる人間にとって本当に嬉しく、本当にありがたいことです。

「お客様のお役に立つこと」がサービス業の基本です。
しかし、それはサービス業として当たり前のことにすぎません。
信和綜合会計事務所は次の二つに取り組みます。
・「お客様の求めているものを感じ取ること」＝「提案すること」
・「お客様に喜んでいただくこと」＝「予想以上のサービスの提供」

まだまだ道は遠いようですが、一歩一歩前進します。

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松下電器産業株式会社は、2008年10月1日から、社名を「パナソニック株式会社」に変更しています。
以前は、社名は「松下」、生活家電は「National」、デジタル・ＡＶ機器は「Panasonic」というように使い分けされていましたが、ブランドを統一したようです。

信和綜合会計事務所のお客様にも、松下出身でネオンサインなどの屋外広告を手がける方がいらっしゃいます。
その方は、「Panasonic」ブランドの浸透にも関わってこられましたので、今回の社名変更には感慨深いものがあるかもしれません。
↓作品紹介はこちら↓
http://www.bea.hi-ho.ne.jp/ohashi-t-k/design/corp.html

ところで、会社法では、社名のことを「商号」といいます。
商号は定款記載事項ですので、その変更には株主総会の特別決議が必要となります。
つまり、過半数以上の株主が出席する株主総会で、出席株主の２／３以上の賛成が必要となるのです。

パナソニック株式会社の場合、2008年6月26日開催の定時株主総会において、商号に関する定款変更が承認されています。
ということは、出席した株主の２／３以上が賛成したことになり、「パナソニック株式会社」への社名変更は、多くの株主が支持した結果とも言えるのです。

（追記）
中国の現地法人には、「松下」の名前が残るようです。
カタカナは日本の独自文字であり、ローマ字による商号登記も中国では不可能だからです。

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新会社法では、最低資本金制度（株式会社1,000万円、有限会社300万円）が撤廃されたため、資本金１円でも会社を設立することができるようになりました。
その結果、確かに、会社を設立するという意味での「起業」は容易になりました。
しかし一方で、企業の存続率は１年で60％、5年で15％程度であり、事業を維持発展させることが容易になったわけではありません。
私は一人でも多くの起業家が、真の「企業家」となることを応援していきたいと思います。

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従来の商法では、株式会社には取締役会及び代表取締役の設置が義務付けられていました。
しかし、今回の会社法施行により、株式譲渡制限会社については取締役会の設置が任意となりました。そして、取締役会を置かない場合は、代表取締役を設置する義務もなくなったのです。
このような株式会社の場合、取締役が会社を代表して業務執行することになりますが、少し勘狂いますね。
実務上は、「取締役」という肩書では自らの代表権を明示できないことを嫌って、取締役会を設置しない会社でも「代表取締役」を選定することが多いのではないかと思います。

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株式譲渡制限会社とは、発行する全部の株式について、その譲渡について、会社の承認が必要であると定款に定めてある株式会社で、中小企業の多くがこれに該当します。
会社法上の公開会社とは、株式譲渡制限会社でない株式会社のことをいいます。
東証一部上場会社などを直接指すものではありませんが、上場会社である以上、株式の譲渡制限はないため、「会社法上の公開会社」に含まれます。

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会社の名前のことを「商号」といいます。
株式会社の商号には、「株式会社○○」と「○○株式会社」の２通りのパターンがあり、登記事項となっています。
従来の商法では、登記済の商号と同一・類似の商号については、同一市区町村において、同一の営業目的のために登記することはできませんでした。（類似商号規制といいます。）
しかし、今回の会社法施行により、同一の所在地でない限り、それらが可能となり、類似商号規制は廃止されました。
その結果として、所在地を賃貸のオフィスビルなどにおく場合、部屋番号が違えば、同一の商号の登記が可能となりました。
例えば、△△ビルの701号室と702号室に同一商号のＸＹ株式会社が2社存在することもあり得るのです。
今後は、新規の相手先と重要な取引を開始する場合や重要な契約を締結する場合は、法務局で登記簿謄本を閲覧するとともに、現地確認も行ったほうが無難だと思います。

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